Spółki komandytowe w relacjach zewnętrznych reprezentują ich komplementariusze. Często jednak komplementariuszem jest osoba prawna, najczęściej spółka z o.o. Jak powinna ona działać, reprezentując spółkę komandytową jako jej komplementariusz?
Spółka z o.o. zasadniczo działa przez swój zarząd. Reprezentowanie spółki komandytowej przez takiego komplementariusza polega na tym, że w jej imieniu działają określone osoby fizyczne będące członkami zarządu spółki z o.o. Występują one wtedy jako zarząd osoby prawnej – komplementariusza – ze skutkiem dla spółki komandytowej. Zdarza się jednak, że spółkę z o.o. reprezentuje prokurent. Wtedy spółka z o.o., będąca komplementariuszem w spółce komandytowej, może składać oświadczenia w jej imieniu także za pośrednictwem prokurenta. Stwierdzono to w postanowieniu Sądu Najwyższego z 29 czerwca 2016 r. (sygn. akt III CSK 17/16).
Prokurent z mocy prawa może dokonywać wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z działalnością gospodarczą spółki z o.o. Zatem może on np. zakładać lub uczestniczyć w zawiązywaniu kolejnych spółek. Ma prawo w imieniu mocodawcy przystępować do już istniejących spółek osobowych. Jest umocowany do nabywania i zbywania udziałów lub akcji spółek kapitałowych. Oczywiście może również reprezentować spółkę z o.o., czyli swojego mocodawcę, w innej, w tym komandytowej.
Jeżeli komplementariuszem w spółce komandytowej uprawnionym do jej reprezentacji jest spółka z o.o., to muszą być jednak zachowane odpowiednie zasady. Odnoszą się one również do działania spółki z o.o. jako komplementariusza za pośrednictwem prokurenta. Dotyczą zarówno samodzielnego prokurenta (w przypadku prokury oddzielnej), jak i dwóch bądź więcej prokurentów (w przypadku prokury łącznej). Ponadto możliwe jest działanie w spółce komandytowej przez pełnomocnika umocowanego przez zarząd spółki z o.o. lub przez ustanowionego w tej spółce prokurenta samoistnego. Dotyczy to w szczególności przypadku, gdy spółka z o.o. będąca komplementariuszem nie posiada zarządu.
