Prostsze i tańsze stało się od dzisiaj łączenie spółek akcyjnych. Dotyczy to także fuzji ponad granicami, czyli polskich korporacji z firmami pochodzącymi z innych państw Unii Europejskiej.
Zmiana kodeksu spółek handlowych obowiązująca od 27 października 2011 r. wprowadziła uproszczenia dotyczące sprawozdawczości i dokumentacji w razie przekształceń spółek akcyjnych.
Spółki akcyjne w Polsce / DGP
Przede wszystkim nie będzie już trzeba poddawać badaniu biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, którymi są papiery wartościowe, takie jak akcje czy obligacje. Warunkiem jest tylko, by ich wartość została ustalona według ceny, po której były sprzedawane i kupowane przez sześć miesięcy przed wniesieniem wkładu.
To samo dotyczy rzeczy, których wartość godziwą ocenił biegły rewident. Ważne jest jednak, żeby uczynił to nie wcześniej niż pół roku przed wniesieniem aportu do spółki powstającej wskutek połączenia.

Ochrona roszczeń

Lepiej będą również chronione interesy wierzycieli. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy prowadzą interesy z korporacjami, które rozpoczynają procedurę łączenia. Każdy bowiem, kto zgłosi roszczenie w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobni, że jego zaspokojenie jest przez fuzję albo przejęcie zagrożone, może teraz żądać zabezpieczenia przez sąd. Wniosek w takiej sprawie trzeba składać według właściwości spółki zawiązywanej wskutek połączenia lub przejmującej.

Tańsze fuzje i przejęcia

Nowe regulacje pomogą także tym, którzy śledzą na co dzień w internecie wydarzenia w korporacjach. Będą mogli natychmiast po publikacji w sieci przejrzeć plan połączenia i ocenić inne wymagane w takich sytuacjach informacje. Spółki zostały bowiem zwolnione z obowiązku udostępniania dokumentów w ich lokalu, jeżeli przedstawią je na swojej stronie WWW. Prawnicy radzący spółkom akcyjnym spodziewają się, że dzięki temu każda fuzja czy przejęcie będzie tańsze o kilka tysięcy złotych.
W ustawie zmieniającej kodeks spółek handlowych zapisano również wyraźnie, że spółka biorąca udział w połączeniu nie będzie musiała sporządzać sprawozdania uzasadniającego taką decyzję. Będzie tak, gdy wszyscy wspólnicy każdej z łączących się korporacji wyrażą na to zgodę. Chodzi tu o wyraźne oddzielenie od sytuacji, w których wspólnicy zrezygnowali jedynie z badania planu połączenia przez biegłego rewidenta.

Implementacja prawa UE

Mimo ułatwień, jakie przy połączeniach niesie nowa ustawa, procedury rozpoczęte przed 27 października 2011 r. będą odbywały się według przepisów dotychczasowych. Zasada ta ma uchronić zainteresowane strony przed niepotrzebnymi wątpliwościami i roszczeniami związanymi ze zmianą obowiązków informacyjnych spółek przy przekształceniach.
Nowelizację wymusiły regulacje prawa Unii. Do polskiego porządku prawnego została wprowadzona dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE. I chociaż Sylwia Piotrowska, adwokat w kancelarii Baker & McKenzie, uważa, podobnie jak twórcy ustawy, że należy ocenić ją zdecydowanie pozytywnie, to warto pamiętać, iż nowe regulacje nie będą miały bezpośredniego znaczenia dla przeciętnego akcjonariusza. Są tylko częścią szeroko zakrojonej akcji upraszczania wymagań stawianych przedsiębiorcom.
– Ta zmiana to nie rewolucja, która kogoś zbawi, choć dobrze się stało, że poprawia błędy poprzednich modyfikacji kodeksu – uważa prof. Andrzej Kidyba, kierownik Katedry Prawa Gospodarczego i Handlowego UMCS. Jego zdaniem byłoby lepiej, gdyby zmiany prawa handlowego prócz koniecznych implementacji norm unijnych uwzględniały badania polskiego rynku.

Zadania dla posłów

Sejm nowej kadencji powinien – zdaniem przedsiębiorców – poświęcić nieco więcej uwagi spółkom osobowym, takim jak jawna czy komandytowo-akcyjna. One bowiem, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, są formami najczęściej stosowanymi przez polskich biznesmenów i dlatego wymagają doprecyzowania regulacji rządzących ich powstawaniem.
Podstawa prawna
Ustawa z 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 201, poz. 1182).