Od 1 marca 2019 r. obowiązują zmiany w kodeksie spółek handlowych oraz w kodeksie cywilnym, dokonane przez ustawę wprowadzającą uproszczenia w prawie dla przedsiębiorców w ramach tzw. pakietu MSP. Jakie jest ich praktyczne znaczenie?
Zmiany (Dz.U. z 2018 r., poz. 2244) dotyczą funkcjonowania spółek i mają istotny wpływ na prowadzenie biznesu. Zacznijmy od nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Ograniczono swobodę składania rezygnacji przez członka – lub członków – zarządu w sytuacji, gdyby spółka mogła zostać bez organu uprawnionego do jej reprezentacji. Dotyczy to np. sytuacji, gdy rezygnację składa członek jednoosobowego zarządu lub zrezygnują w tym samym czasie wszyscy członkowie wieloosobowego organu.
W takich przypadkach, aby rezygnacja stała się skuteczna, członek (członkowie) zarządu muszą zwołać zgromadzenie wspólników, dołączyć swoją rezygnację do zaproszenia i pełnić funkcję do dnia zgromadzenia. Analogiczne rozwiązanie przewidziano dla spółek akcyjnych, jeżeli zabraknie prawidłowo obsadzonej rady nadzorczej.
Jeżeli chodzi o inne ważne zmiany, to ułatwiono zatwierdzanie np. rocznych sprawozdań przez wspólników spółek z o.o. Uchwały nie muszą być podejmowane, jak dotychczas, wyłącznie na zgromadzeniu wspólników w Polsce. Od 1 marca 2019 r. mogą być podejmowane pisemnie (w trybie obiegowym). Ponadto doprecyzowano pojęcie dnia dywidendy i termin, kiedy należy dokonać jej wypłaty. Określono również reguły zwrotu przez wspólników zaliczek wypłaconych na poczet dywidendy w sytuacji, gdy spółka w danym roku obrotowym poniosła stratę albo nie osiągnęła odpowiedniego poziomu zysku.
Ustawą wprowadzającą uproszczenia w prawie dla przedsiębiorców znowelizowano też kodeks cywilny. Uregulowano zasady potwierdzania umów zawartych przez osobę działającą jako organ osoby prawnej – np. jako członek zarządu – bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu (tzw. fałszywy organ). W takiej sytuacji ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w imieniu której została ona zawarta (najczęściej przez aktualny zarząd).