Dla funkcjonowania spółki komandytowej szczególnie ważne jest, aby wnieśli do niej wkłady komandytariusze. Są to wspólnicy odpowiadający za zobowiązania spółki w sposób ograniczony. Czy jednak później spółka może zwrócić komandytariuszom ich wkłady? Kwestię wyjaśnia dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW.

Jeżeli chodzi o wnoszenie do spółki komandytowej wkładów pieniężnych, to zasadniczo nie obowiązują w tym względzie ograniczenia. Jeśli natomiast wkładem komandytariusza jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, to wówczas umowa spółki powinna określać przedmiot takiego aportu, jego wartość, a także wnoszącego go wspólnika.
Ponadto umowa spółki musi określać sumę komandytową. Jest to kwota, do wysokości której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej. Wkład komandytariusza może być niższy niż suma komandytowa – chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wspólnik jednak nie może być całkowicie zwolniony od obowiązku wniesienia wkładu. Zwrócono na to uwagę w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 7 listopada 2019 r. (sygn. akt I SA/Łd 479/19).
Obowiązujące przepisy prawa umożliwiają spółce zwrócenie komandytariuszowi części wkładu w czasie, gdy jest on wspólnikiem spółki. Zwrot taki nie wymaga szczególnego postępowania. Musi jedynie być odnotowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Tego rodzaju zwrot może być dokonany w pieniądzu lub w postaci niepieniężnej.
Natomiast w przypadku wystąpienia ze spółki komandytowej bądź jej likwidacji wspólnik może odzyskać tylko tę część wkładu, która została rzeczywiście wniesiona i pozostawiona w tej spółce. Także jego udział w zysku może być uzależniony od wkładu faktycznie będącego w spółce – choć w tym przypadku umowa spółki może stanowić inaczej. Zwrócony wkład będzie również uwzględniony przy ustalaniu udziałów kapitałowych poszczególnych wspólników w przypadku m.in. rozwiązania spółki komandytowej.
Jednocześnie należy podkreślić, że zwrot wkładu nie jest równoznaczny z wystąpieniem komandytariusza ze spółki. Pomimo bowiem zwrotu wkładu pozostaje on nadal wspólnikiem spółki komandytowej.